公兔的腳在飛舞，母兔的眼睛模糊。拉卡拉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉卡拉”）的上市過程可謂“跌宕起伏”，兩次資本運(yùn)作失敗。
雖然聯(lián)想控股表示，參股拉卡拉POS機(jī)僅用于金融投資，以獲取投資收益為目的，但根據(jù)聯(lián)想控股2018年半年度報(bào)告，聯(lián)想控股將拉卡拉POS機(jī)視為合資企業(yè)。在拉卡拉POS機(jī)的董事會(huì)成員中，李鵬是聯(lián)想控股的董事會(huì)成員。 2015年12月起任拉卡拉POS機(jī)董事，2003年起任聯(lián)想控股高級(jí)副總裁。登陸創(chuàng)業(yè)板后，拉卡拉POS機(jī)未來(lái)將何去何從？
市場(chǎng)之路坎坷，兩次資本運(yùn)作失敗
成立超過19年的拉卡拉POS機(jī)，早年想通過搭建VIE架構(gòu)到海外上市，想在資本市場(chǎng)分一杯羹。
2006年6月，拉卡拉POS機(jī)開始尋求境外上市，孫陶然等4名自然人委托境外代理公司作為名義股東，在開曼群島設(shè)立了新的特殊目的公司，后更名為（以下簡(jiǎn)稱簡(jiǎn)稱“拉卡拉”）。 Kara ”）作為境外上市主體。
很快，2006年12月拉卡拉POS機(jī)，孫陶然等4名自然人成立了一家BVI公司（以下簡(jiǎn)稱“”）。同月，收購(gòu)了一家海外代理公司持有的拉卡拉POS機(jī)開曼全部股份。
2007年2月，拉卡拉POS機(jī)開曼投資設(shè)立了外商獨(dú)資企業(yè)拉卡拉（北京）電子支付技術(shù)服務(wù)有限公司（后更名為拉卡拉（中國(guó)）電子支付技術(shù)服務(wù)有限公司，以下簡(jiǎn)稱：為“拉卡拉中國(guó)”）。 ”)。
事實(shí)上，在建立VIE架構(gòu)并設(shè)立國(guó)內(nèi)回報(bào)投資企業(yè)后，拉卡拉POS機(jī)開曼也進(jìn)行了三輪融資。
2007 年 3 月， 進(jìn)行了 A 輪融資，籌集了 19 美元9.960,000 美元。 6 月， 進(jìn)行 B 輪融資，融資 580 萬(wàn)美元。與此同時(shí)，拉卡拉POS機(jī)開曼設(shè)立的國(guó)內(nèi)回報(bào)投資企業(yè)拉卡拉中國(guó)，當(dāng)時(shí)與拉卡拉POS機(jī)及其六名股東簽署了一系列協(xié)議。
2007 年 12 月，拉卡拉POS機(jī)在 B-2 輪融資中籌集了 220 萬(wàn)美元。 2008年9月至2008年11月， 進(jìn)行C輪融資，融資$2.124.$960,000。
值得一提的是，直到6月中國(guó)人民銀行令[2010]2號(hào)（非金融機(jī)構(gòu)支付管理辦法）發(fā)布前，拉卡拉POS機(jī)的融資過程似乎“一帆風(fēng)順” 2010年14月14日，給了在籌劃海外上市時(shí)如火如荼的拉卡拉“一記重?fù)簟薄?/p>
根據(jù)中國(guó)人民銀行令[2010]2號(hào)第三章第十七條，支付機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《支付業(yè)務(wù)許可證》批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得從事超出批準(zhǔn)范圍的業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)不得外包。
這意味著拉卡拉中國(guó)向拉卡拉提供技術(shù)咨詢和服務(wù)，違反了禁止業(yè)務(wù)外包的規(guī)定。這也可能成為促使拉卡拉POS機(jī)解除VIE架構(gòu)的最后一根“稻草”。 2010年12月，拉卡拉POS機(jī)VIE協(xié)議正式終止，海外上市之路終于被打破。
雖然海外上市沖擊失敗，但六年后，拉卡拉POS機(jī)有意利用資產(chǎn)重組和借殼進(jìn)入A股市場(chǎng)。
2016年2月4日，旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旅游”）發(fā)布了《關(guān)于發(fā)行股份以現(xiàn)金申請(qǐng)資產(chǎn)募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告（草案）》 （以下簡(jiǎn)稱《報(bào)告稿》《征求意見稿》），擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式申請(qǐng)拉卡拉100%的股權(quán)，并募集配套資金。
根據(jù)披露征求意見稿，拉卡拉POS機(jī)股權(quán)總價(jià)值為110億元，其中旅游以現(xiàn)金支付25億元，發(fā)行股份支付85億元。同時(shí)，配套融資55億元，其中25億元用于支付交易，24.4億元用于目標(biāo)公司的募投項(xiàng)目，5.35億元用于償還旅游銀行貸款。
值得注意的是，拉卡拉POS機(jī)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值遠(yuǎn)超旅游總資產(chǎn)規(guī)模，上演了一出“蛇吞象”。
在本次交易中，拉卡拉POS機(jī)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入分別占旅游的593.53%、1,732.99%和99%。 1,044.66%。
根據(jù)中國(guó)令第109號(hào)第十三條的規(guī)定，自控制權(quán)變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)的資產(chǎn)總額占總金額的上市公司在控制權(quán)變更前一年申請(qǐng)的資產(chǎn)占總資產(chǎn)的100%以上，則本次交易構(gòu)成借殼上市。
不幸的是，拉卡拉POS機(jī)的 IPO 收益未達(dá)標(biāo)。根據(jù)中國(guó)令第122號(hào)第二十六條，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票需滿足最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正。拉卡拉POS機(jī)2013-2015年凈利潤(rùn)分別為-1.27億元、-1.97億元、1.24億元。
2016年6月23日，旅游宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。
最大股東聯(lián)想控股，拉卡拉POS機(jī)是誰(shuí)的？
在兩次資本運(yùn)作失敗后，拉卡拉POS機(jī)開始轉(zhuǎn)向A股。但拉卡拉POS機(jī)實(shí)際控制人的歷史問題仍未解決。
根據(jù)拉卡拉POS機(jī)招股書，截至2019年3月12日，聯(lián)想控股為拉卡拉POS機(jī)第一大股東，持股31.38%。除聯(lián)想控股外，拉卡拉POS機(jī)其余股東持股不超過10%，較為分散。
回顧其股權(quán)演變，2010年12月，拉卡拉POS機(jī)解散VIE架構(gòu)后，聯(lián)想控股首次增資拉卡拉POS機(jī)，收購(gòu)了拉卡拉POS機(jī)388%的股權(quán)8.。經(jīng)過對(duì)拉卡拉POS機(jī)的多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至2012年6月，聯(lián)想控股在拉卡拉的持股比例升至46.41%，2015年6月后穩(wěn)定在31.38%。
聯(lián)想控股聲明，對(duì)拉卡拉的投資僅用于金融投資，以獲取投資收益為目的。同時(shí)，根據(jù)聯(lián)想控股2018年中報(bào)，其將拉卡拉視為聯(lián)營(yíng)公司。拉卡拉董事會(huì)成員中，只有李鵬是聯(lián)想控股董事會(huì)成員，李鵬自2015年12月起擔(dān)任拉卡拉董事，2003年起任聯(lián)想控股高級(jí)副總裁。
此外，根據(jù)招股書，孫陶然持有拉卡拉7.67%的股份，其兄弟孫浩然持有5.39%的股份。兩人配合默契。
2018年11月28日，陳江濤將其5.01%的股份質(zhì)押給孫陶然。至此，孫陶然共持股18.07%，僅次于聯(lián)想控股，遠(yuǎn)超其他股東持股。
雖然創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)孫陶然通過股權(quán)質(zhì)押增加了對(duì)拉卡拉POS機(jī)的控制，但拉卡拉POS機(jī)股權(quán)分散的事實(shí)并未改變。
